Termos de compra padrão - Versão 3.0
Prazo e rescisão: Este Contrato tem início na Data de Vigência e continua por um prazo inicial igual ao período estabelecido no Formulário de Pedido como o Prazo Inicial (o "Prazo Inicial"). Após o Prazo Inicial, o Contrato será renovado automaticamente por prazos de renovação sucessivos iguais ao período estabelecido no Formulário de Pedido como Prazo de Renovação (cada um deles, um "Prazo de Renovação"), a menos que (i) uma das partes tenha notificado a outra por escrito sobre a intenção de não renovar pelo menos 60 dias antes da expiração do Prazo Inicial ou Prazo de Renovação então vigente, (ii) o Formulário de Pedido indique "Renovação Automática: Não", ou (3) uma das partes rescindir antecipadamente este Contrato, conforme previsto nesta Seção ou de outra forma no Contrato. O Prazo Inicial e o(s) Prazo(s) de Renovação, se houver, são referidos neste Contrato como o "Prazo". Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato com efeito de notificação por escrito à outra parte se a outra parte tiver violado materialmente este Contrato e tal violação não for sanada 30 dias após a parte não violadora fornecer à parte violadora uma notificação por escrito de tal violação. Além disso, a Automated Insights poderá suspender a execução dos Serviços Gerenciados ou o acesso ou uso pelo Cliente de toda ou qualquer parte do Wordsmith ou de qualquer Plug-in de BI, sem incorrer em qualquer responsabilidade resultante, caso o Cliente não tenha pago, no vencimento, quaisquer valores previstos neste Contrato e o Cliente não tenha sanado tal não conformidade no prazo de 10 dias após a notificação por escrito.
Taxas únicas: Para quaisquer Planos, Pacotes de Serviços ou outros Serviços Gerenciados ou serviços profissionais fornecidos pela Automated Insights, o Cliente será faturado por esses serviços em um valor igual às Taxas Únicas especificadas no Formulário de Pedido aplicável na Data Efetiva do Formulário de Pedido, a menos que especificado de outra forma no Formulário de Pedido.
Aumento anual: Durante a Vigência, a Taxa de Capacidade por Ano e as Taxas de Assinatura de BI listadas no Formulário de Pedido aumentarão anualmente, em vigor a cada aniversário da Data de Vigência, em uma porcentagem igual à porcentagem de Aumento Anual indicada no Formulário de Pedido.
Condições de pagamento (para taxas cobradas no formato "Taxa de Capacidade"): A menos que especificado de outra forma em um Formulário de Pedido: (a) os pagamentos da Taxa de Capacidade para todo o Período Inicial são devidos e pagáveis e serão faturados integralmente na Data de Vigência; (b) os pagamentos da Taxa de Capacidade para a totalidade de cada Período de Renovação serão devidos e pagáveis e serão faturados integralmente na primeira data de cada Período de Renovação; e (c) quaisquer Taxas de Uso incorridas serão devidas e pagáveis e serão faturadas no primeiro dia imediatamente após o final do período de medição aplicável (conforme especificado no Formulário de Pedido) em que ocorrer o Excesso de Capacidade.
Termos de Pagamento e Direitos de Auditoria (para taxas cobradas no formato "Taxa de Assinatura de BI"): A menos que especificado de outra forma em um Pedido de: (a) todas as Taxas de Assinatura de BI são devidas e pagáveis em uma base anual e serão faturadas anualmente com antecedência; e (b) quaisquer Taxas de Assinatura Adicionais incorridas por excedentes no número de Autores ou Visualizadores que utilizam um Plug-in de BI são devidas e pagáveis imediatamente na data em que o Cliente utiliza tais Autores ou Visualizadores adicionais e serão faturadas imediatamente após a notificação de tais Autores ou Visualizadores adicionais à Automated Insights. Para os clientes que utilizam um Plugin de BI, o Cliente deverá manter registros completos, claros e precisos com relação ao número de Autores e Visualizadores que utilizam o Plugin de BI sob este Contrato e fornecerá qualquer informação que a Automated Insights possa razoavelmente solicitar de tempos em tempos para permitir que a Automated Insights confirme o número de Autores e Visualizadores que utilizam o Plugin de BI sob este Contrato. A Automated Insights terá o direito de auditar todos os registros que se referem ao pagamento de Taxas de Assinatura Adicionais pelo Cliente, mediante aviso prévio razoável e durante o horário comercial normal. O Cliente deverá pagar prontamente quaisquer Taxas de Assinatura Adicionais consideradas devidas por tal auditoria. Além disso, se qualquer auditoria revelar um pagamento insuficiente de Taxas de Assinatura Adicionais em um valor superior a 3% (três por cento) das Taxas de Assinatura de BI subjacentes, o Cliente deverá (a) pagar imediatamente à Automated Insights juros sobre o valor não pago calculado a partir da data em que o valor não pago se tornou devido e pagável à taxa de 1,5% (um por cento) por mês, ou a menor taxa máxima permitida pela lei aplicável, e (b) reembolsar a Automated Insights por seus custos reais incorridos na realização da auditoria. O direito da Automated Insights de auditar e examinar todos os registros e contas do Cliente, de acordo com esta Seção, sobreviverá à rescisão do Contrato por um período de dois (2) anos.
Termos Gerais de Pagamento; Pagamentos Atrasados; Impostos: Todas as obrigações de pagamento não podem ser canceladas e (exceto conforme expressamente previsto neste Contrato ou em uma Declaração de Trabalho) todas as taxas, uma vez pagas, não são reembolsáveis. As faturas serão enviadas ao Cliente por correio eletrônico usando as informações especificadas no Formulário de Pedido sob o título "Contato de Faturamento do Cliente". O Cliente deverá fornecer informações completas e precisas de faturamento e contato e notificar a Automated Insights sobre quaisquer alterações nessas informações. Todos os pagamentos devem ser feitos em dólares dos Estados Unidos. Todos os pagamentos à Automated Insights devem ser feitos por transferência bancária eletrônica para uma conta especificada por escrito pela Automated Insights, e quaisquer taxas de transferência incorridas serão pagas pelo Cliente. A menos que expressamente especificado de outra forma em um Formulário de Pedido, todos os valores devidos nos termos deste Contrato ou de qualquer Formulário de Pedido devem ser pagos no prazo de trinta (30) dias após o recebimento pelo Cliente da fatura aplicável da Automated Insights. Todos os valores não pagos integralmente dentro de trinta (30) dias após o recebimento da fatura aplicável da Automated Insights estarão sujeitos a uma taxa de atraso de pagamento igual a 1,5% ao mês, ou a menor taxa máxima permitida pela lei aplicável. Além disso, o Cliente será responsável por todos e quaisquer custos incorridos pela Automated Insights na cobrança de valores vencidos, incluindo, mas não se limitando a, custos de cobrança e arquivamento e honorários advocatícios razoáveis. O Cliente será responsável e pagará todos os impostos federais, estaduais ou locais, quando aplicável, com base ou decorrente deste Contrato (exceto impostos com base na renda da Automated Insights) em tempo hábil.
Procedimento de aceitação: Se a Automated Insights produzir quaisquer modelos de artigos, artigos ou outros produtos de acordo com um formulário de pedido, os seguintes procedimentos de aceitação serão aplicados:
- Conclusão. Após a conclusão do projeto e desenvolvimento de (A) os modelos de artigo solicitados, (B) o algoritmo e a estrutura que serão usados pela Automated Insights para gerar artigos em nome do cliente, conforme especificado em um formulário de pedido e a produção de um número razoável de protótipos de artigos, e/ou (C) outros produtos especificados em um formulário de pedido (coletivamente, os "produtos"), a Automated Insights fornecerá ao cliente um aviso por escrito da conclusão de tais produtos e com acesso a quaisquer protótipos necessários para realizar testes de aceitação. Dentro de cinco (5) dias úteis após o recebimento do aviso da Automated Insights, o Cliente deve revisar tais Entregáveis para confirmar se tais Entregáveis são aceitáveis e estão em conformidade com as especificações aplicáveis, e notificará a Automated Insights por escrito sobre a aceitação do Cliente ("Aceitação do Cliente") ou a rejeição do Cliente ("Rejeição do Cliente") de tais Entregáveis; desde que, se o Cliente não tiver fornecido à Automated Insights um aviso de uma Rejeição do Cliente antes da expiração desse período de teste de 5 dias úteis, será considerado como uma Aceitação do Cliente de tais Entregáveis. Cada Rejeição do Cliente deve incluir uma descrição detalhada da maneira específica em que tais Entregáveis não estão em conformidade com as especificações aplicáveis.
- Correções. Se o Cliente rejeitar os Entregáveis de acordo com o parágrafo imediatamente anterior, a Automated Insights, no prazo de dez (10) dias úteis após o recebimento da notificação do Cliente sobre a Rejeição do Cliente (i) corrigirá quaisquer não conformidades nos Entregáveis que corrijam quaisquer problemas identificados pelo Cliente e que, de outra forma, estejam substancialmente em conformidade com as especificações aplicáveis ou (ii) na medida em que tais não conformidades não possam ser corrigidas dentro desse período de 10 dias úteis, fornecerá ao Cliente um plano para corrigir tais não conformidades dentro de um período de tempo que seja razoável sob as circunstâncias e procederá de acordo com esse plano até que tais não conformidades tenham sido corrigidas. Após o recebimento dos novos Entregáveis, o Cliente realizará novamente o processo descrito no parágrafo imediatamente anterior para reavaliar esses Entregáveis (cada ciclo de avaliação, um "Ciclo"). A Automated Insights e o Cliente conduzirão Ciclos adicionais com relação a tais Entregáveis, conforme necessário, até a Aceitação do Cliente de tais Entregáveis.
- Restrições de ciclos. De acordo com o parágrafo imediatamente anterior, o Cliente tem direito a até 2 (dois) Ciclos (menos a resolução de defeitos) ("Ciclos Máximos") sem custo adicional; desde que, no entanto, o Cliente reconheça que, se forem necessários Ciclos adicionais para alcançar a Aceitação do Cliente, o Cliente deverá reembolsar a Automated Insights pelo custo de cada Ciclo que exceder os Ciclos Máximos, em cada caso em que esse custo for igual a (x) o número real de horas necessárias para concluir os Ciclos adicionais multiplicado por (y) uma taxa horária de US$ 200 por hora.
Solicitações de alteração: O Cliente pode, a qualquer momento, solicitar por escrito (inclusive por e-mail) à Automated Insights modificações, atualizações ou aprimoramentos dos produtos fornecidos (cada um, uma "Solicitação de Alteração"). A Automated Insights deverá, no prazo de 15 (quinze) dias úteis após o recebimento de uma Solicitação de Mudança, avaliar o impacto de tais modificações, atualizações e/ou aprimoramentos e responder com uma proposta por escrito para efetuar tais modificações, atualizações e/ou aprimoramentos, que deverá estabelecer o cronograma de entrega estimado, o custo (incluindo, sem limitação, qualquer efeito ou impacto sobre as taxas de serviço então existentes) e quaisquer outros termos aplicáveis para efetuar tais modificações, atualizações e/ou aprimoramentos. O Cliente, dentro de dez (10) dias úteis após o recebimento da proposta por escrito da Automated Insights, notificará a Automated Insights por escrito sobre se o Cliente aceita a proposta por escrito da Automated Insights. Se o Cliente não notificar a Automated Insights de sua aceitação da proposta por escrito da Automated Insights, o Cliente será considerado como tendo rejeitado a proposta por escrito e a Automated Insights não terá mais nenhuma obrigação com o Cliente com relação a essa Solicitação de Alteração. Se a proposta por escrito da Automated Insights for aceita pelo Cliente por escrito, a Automated Insights usará esforços comercialmente razoáveis para concluir esses serviços de acordo com essa proposta.
Conteúdo do Cliente: O Cliente fornecerá todos os dados estruturados necessários e o conteúdo narrativo necessário para produzir os Entregáveis solicitados, incluindo, se aplicável, quaisquer Dados de Terceiros e quaisquer outros dados ou conteúdos estabelecidos no Formulário de Pedido (o "Conteúdo do Cliente"). O Cliente declara e garante à Automated Insights que possui, ou tem o direito legal de usar, e permite que a Automated Insights (ou um parceiro de implementação autorizado do Wordsmith aplicável) use o Conteúdo do Cliente. O Cliente entende que todo o conteúdo dos Artigos produzidos via Wordsmith deve ser totalmente suportado por dados estruturados. Se houver atrasos no recebimento do Conteúdo do Cliente, poderá haver atrasos no cronograma de entrega dos Entregáveis. A capacidade da Automated Insights de produzir artigos de qualquer tamanho específico está sujeita à disponibilidade do Conteúdo do Cliente.
Dados de Terceiros: Se o Cliente pretende incorporar quaisquer dados de terceiros (os "Dados de Terceiros") para uso nos Artigos, o Cliente reconhece e concorda que a Automated Insights não possui ou controla os Dados de Terceiros, seu acesso a esses Dados de Terceiros está sujeito aos termos e condições impostos pelo licenciador desses Dados de Terceiros e, portanto, a Automated Insights não oferece garantias, representações ou garantias em relação à qualidade, precisão, disponibilidade contínua, pontualidade, atualidade ou adequação dos Dados de Terceiros para qualquer finalidade. Para evitar dúvidas, a Automated Insights não terá nenhuma responsabilidade ou obrigação e o Cliente não terá direito a um reembolso de qualquer parte de quaisquer taxas no caso de os Dados de Terceiros se tornarem inacessíveis por qualquer motivo. Se a Automated Insights for responsável por recuperar os Dados de Terceiros de sua fonte, o Cliente pagará à Automated Insights o custo total e real das taxas de licença de conteúdo que a Automated Insights deve pagar para acessar e incorporar (ou permitir que o Cliente acesse e incorpore) os Artigos os Dados de Terceiros (as "Taxas de Dados de Terceiros"). A Automated Insights e o Cliente reconhecem e concordam que essas Taxas de Dados de Terceiros (i) podem aumentar ou diminuir de tempos em tempos com base nos termos e condições dos contratos de licença de conteúdo dos provedores de Dados de Terceiros, (ii) mediante solicitação do Cliente, devem ser comprovadas por documentação escrita (por exemplo, faturas) fornecida pela Automated Insights.
Subcontratados: Alguns ou todos os Serviços Gerenciados podem ser delegados ou subcontratados pela Automated Insights a um ou mais parceiros de implementação Wordsmith autorizados pela Automated Insights, desde que qualquer um desses parceiros de implementação tenha atualmente em vigor (e não esteja violando) um Contrato de Parceiro de Implementação executado com a Automated Insights, ou a outro subcontratado. Se a Automated Insights delegar ou subcontratar quaisquer Serviços Gerenciados de acordo com a sentença anterior, essa delegação ou subcontratação não isentará a Automated Insights de nenhum de seus deveres e obrigações para com o Cliente nos termos deste instrumento.
Força maior: Nenhuma das partes será responsável por quaisquer atrasos ou descumprimento de suas obrigações (excluindo a obrigação de pagar as taxas devidas nos termos deste instrumento) decorrentes de causas que não estejam sob o controle razoável de tal parte, incluindo, sem limitação, a inacessibilidade de Dados de Terceiros (se houver, conforme definido no Formulário de Pedido), ações ou decretos de autoridades governamentais, atos criminosos de terceiros, terremotos, inundações e outros desastres naturais, guerra, terrorismo, atos de Deus ou incêndio, exceto na medida em que o atraso ou o não cumprimento não tenha sido razoavelmente salvaguardado (de acordo com os padrões do setor) ou que a parte tenha sido notificada.
Isenção de responsabilidade de parceria ou agência: O relacionamento entre a Automated Insights e o Cliente sob este Contrato é totalmente independente, e a Automated Insights é uma contratada independente do Cliente. Nada neste documento deve criar qualquer agência, emprego, parceria, franquia, joint venture ou outro relacionamento entre as partes, e nenhuma das partes terá poder ou autoridade para vincular a outra parte ou criar, por escrito ou de outra forma, qualquer obrigação ou responsabilidade de qualquer tipo, expressa ou implícita, em nome ou em nome de tal parte.
Formulário de Pedido: No caso de qualquer inconsistência entre as declarações feitas no Formulário de Pedido, nos Termos de Uso, nestes Termos de Compra Padrão e nos respectivos anexos, cronogramas, apêndices e anexos e em quaisquer outros documentos aqui incorporados por referência, a seguinte ordem de precedência prevalece: (a) primeiro, o Formulário de Pedido, incluindo seus anexos, cronogramas, apêndices e anexos; e (b) segundo, os Termos de Compra Padrão, os Termos de Uso e quaisquer outros documentos aqui incorporados por referência.
Notificação: Todas as notificações nos termos deste Contrato deverão ser feitas por escrito e serão consideradas entregues se enviadas por correio eletrônico em formato de documento portátil (.pdf), enviadas por correio certificado ou enviadas por correio noturno reconhecido nacionalmente para as partes nos endereços estabelecidos no Formulário de Pedido.
Alteração: Este Contrato não poderá ser modificado ou alterado no todo ou em parte, exceto por um instrumento por escrito assinado por representantes autorizados das partes.
Sucessores e Cessionários: Todos os termos e condições deste Contrato são vinculantes e revertem em benefício das partes e de seus sucessores e cessionários permitidos.
Contrapartes: Este Contrato poderá ser firmado em duas ou mais vias, cada uma das quais será considerada original, mas todas juntas constituirão um único e mesmo instrumento. Uma cópia assinada deste Contrato entregue por fac-símile, e-mail ou outros meios de transmissão eletrônica (incluindo assinatura eletrônica coletada via www.docusign.com ou serviço similar) é considerada como tendo o mesmo efeito legal que a entrega de uma cópia original assinada deste Contrato.