Conditions générales d'achat - Version 3.0
Durée et résiliation : Le présent accord prend effet à la date d'entrée en vigueur et se poursuit pour une durée initiale égale à la période définie dans le bon de commande comme étant la durée initiale (la "durée initiale"). Après la période initiale, l'accord sera renouvelé automatiquement pour des périodes successives égales à la période indiquée dans le bon de commande comme étant la période de renouvellement (chacune étant une "période de renouvellement"), sauf si (i) l'une des parties a notifié par écrit à l'autre son intention de ne pas renouveler l'accord au moins 60 jours avant l'expiration de la période initiale ou de la période de renouvellement en cours, (ii) le bon de commande indique "Auto-Renewal : Non", ou (3) une partie résilie le présent accord plus tôt, conformément à la présente section ou à d'autres dispositions de l'accord. La durée initiale et la ou les périodes de renouvellement, le cas échéant, sont désignées dans le présent accord par le terme "durée". L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Accord moyennant une notification écrite à l'autre partie si cette dernière a violé de manière substantielle le présent Accord et que cette violation n'a pas été corrigée 30 jours après que la partie qui n'a pas violé le présent Accord a fourni à la partie qui a violé le présent Accord une notification écrite de cette violation. En outre, Automated Insights peut suspendre sa prestation de services gérés ou l'accès du client à tout ou partie de Wordsmith ou de tout plugin BI, ou leur utilisation, sans encourir de responsabilité en conséquence, si le client n'a pas payé à l'échéance les montants prévus par le présent accord et s'il n'a pas remédié à ce manquement dans les 10 jours suivant la notification écrite de celui-ci.
Frais uniques : Pour tous les Plans, Packs de services ou autres Services gérés ou services professionnels fournis par Automated Insights, le Client sera facturé pour ces services d'un montant égal aux Frais uniques spécifiés dans le Bon de commande applicable à la Date d'entrée en vigueur du Bon de commande, sauf indication contraire dans le Bon de commande.
Augmentation annuelle : Pendant la durée du contrat, les frais de capacité par an et les frais d'abonnement au BI indiqués dans le bon de commande augmenteront chaque année, à chaque anniversaire de la date d'entrée en vigueur, d'un pourcentage égal au pourcentage d'augmentation annuelle indiqué dans le bon de commande.
Modalités de paiement (pour les frais facturés sous forme de " frais de capacité ") : Sauf indication contraire dans un Bon de commande : (a) les paiements des Frais de capacité pour l'ensemble de la Période initiale sont dus et payables et seront facturés en totalité à la Date d'entrée en vigueur ; (b) les paiements des Frais de capacité pour l'ensemble de chaque Période de renouvellement seront dus et payables et seront facturés en totalité à la première date de chaque Période de renouvellement ; et (c) tous les Frais d'utilisation encourus seront dus et payables et seront facturés le premier jour suivant immédiatement la fin de la période de mesure applicable (telle que spécifiée dans le Bon de commande) au cours de laquelle la Surcapacité a eu lieu.
Conditions de paiement et droits d'audit (pour les frais facturés sous la forme de "frais d'abonnement au BI") : Sauf indication contraire dans une Commande : (a) tous les Frais d'abonnement BI sont dus et payables sur une base annuelle et seront facturés annuellement à l'avance ; et (b) tous les Frais d'abonnement supplémentaires encourus pour des dépassements du nombre d'Auteurs ou de Visionneurs utilisant un Plugin BI sont dus et payables immédiatement à la date à laquelle le Client utilise ces Auteurs ou Visionneurs supplémentaires et seront facturés rapidement après notification de ces Auteurs ou Visionneurs supplémentaires à Automated Insights. Pour les clients utilisant un Plugin BI, le Client doit tenir des registres complets, clairs et précis concernant le nombre d'Auteurs et de Visionneurs utilisant le Plugin BI dans le cadre du présent Contrat, et doit fournir toutes les informations qu'Automated Insights peut raisonnablement demander de temps à autre pour permettre à Automated Insights de confirmer le nombre d'Auteurs et de Visionneurs utilisant le Plugin BI dans le cadre du présent Contrat. Automated Insights a le droit d'auditer tous ces dossiers relatifs au paiement par le Client des Frais d'abonnement supplémentaires, moyennant un préavis raisonnable et pendant les heures normales d'ouverture. Le Client doit payer sans délai tous les Frais d'abonnement supplémentaires jugés dus à la suite d'un tel audit. En outre, si un tel audit révèle un paiement insuffisant des Frais d'abonnement supplémentaires d'un montant supérieur à trois pour cent (3 %) des Frais d'abonnement BI sous-jacents, le Client doit (a) payer rapidement à Automated Insights des intérêts sur le montant impayé calculés à partir de la date à laquelle le montant impayé est devenu exigible et payable au taux d'un pour cent (1,5 %) par mois, ou au taux maximal inférieur autorisé par la loi applicable, et (b) rembourser à Automated Insights ses frais réels encourus pour la réalisation de l'audit. Le droit d'Automated Insights d'auditer et d'examiner tous les registres et comptes du Client conformément à la présente section survit à la résiliation de l'Accord pendant une période de deux (2) ans.
Conditions générales de paiement ; paiements tardifs ; taxes: Toutes les obligations de paiement ne sont pas annulables et (sauf disposition expresse du présent contrat ou d'un cahier des charges) tous les frais payés ne sont pas remboursables. Les factures seront envoyées au client par courrier électronique en utilisant les informations spécifiées dans le bon de commande sous le titre "Contact de facturation du client". Le Client doit fournir des informations de facturation et de contact complètes et exactes et informer Automated Insights de toute modification de ces informations. Tous les paiements doivent être effectués en dollars américains. Tous les paiements à Automated Insights doivent être effectués par virement bancaire électronique sur un compte spécifié par écrit par Automated Insights, et tous les frais de virement encourus seront à la charge du client. Sauf indication contraire expresse dans un Bon de commande, tous les montants dus en vertu du présent Accord ou d'un Bon de commande doivent être payés dans les trente (30) jours suivant la réception par le Client de la facture applicable d'Automated Insights. Tous les montants non payés dans leur intégralité dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture Automated Insights applicable seront soumis à des frais de retard de paiement égaux à 1,5 % par mois, ou au taux maximal le plus bas autorisé par la loi applicable. En outre, le Client est responsable de tous les frais encourus par Automated Insights pour le recouvrement des montants en souffrance, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de recouvrement et d'archivage et les honoraires raisonnables d'avocat. Le Client est responsable et doit payer toutes les taxes fédérales, d'État ou locales, le cas échéant, basées sur ou découlant du présent Contrat (autres que les taxes basées sur les revenus d'Automated Insights) dans les délais impartis.
Procédure d'acceptation : Si Automated Insights doit produire des modèles d'articles, des articles ou d'autres produits livrables dans le cadre d'un bon de commande, les procédures d'acceptation suivantes s'appliquent :
- Achèvement. Une fois la conception et le développement (A) des modèles d'articles demandés terminés, (B) de l'algorithme et de la structure qui seront utilisés par Automated Insights pour générer des articles pour le compte du client, comme indiqué dans un bon de commande, et la production d'un nombre raisonnable de prototypes d'articles, et/ou (C) d'autres éléments livrables indiqués dans un bon de commande (collectivement, les " éléments livrables "), Automated Insights fournira au client une notification écrite de l'achèvement de ces éléments livrables et de l'accès à tous les prototypes nécessaires afin de procéder aux tests d'acceptation. Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de l'avis d'Automated Insights, le Client doit examiner ces Livrables pour confirmer qu'ils sont acceptables et conformes aux spécifications applicables, et notifier par écrit à Automated Insights l'acceptation (" Acceptation du Client ") ou le refus (" Refus du Client ") de ces Livrables ; étant entendu que si le Client n'a pas fourni à Automated Insights un avis de refus du Client avant l'expiration de la période de test de cinq jours ouvrables, il sera considéré comme ayant accepté ces Livrables. Chaque refus du client doit inclure une description détaillée de la manière spécifique dont ces Produits livrables ne sont pas conformes aux spécifications applicables.
- Corrections. Si le Client rejette les Produits livrables conformément au paragraphe précédent, Automated Insights s'engage, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de l'avis de rejet du Client, soit (i) corriger toute non-conformité des Produits livrables qui corrige tout problème identifié par le Client et qui est par ailleurs substantiellement conforme aux spécifications applicables ou (ii) dans la mesure où ces non-conformités ne peuvent pas être corrigées dans ce délai de 10 jours ouvrables, fournir au Client un plan pour corriger ces non-conformités dans un délai raisonnable compte tenu des circonstances et procéder conformément à ce plan jusqu'à ce que ces non-conformités aient été corrigées. Dès réception des nouveaux éléments livrables, le client entreprendra à nouveau le processus décrit dans le paragraphe précédent pour réévaluer ces éléments livrables (chaque cycle d'évaluation, un " cycle "). Automated Insights et le client mèneront des cycles supplémentaires concernant ces éléments livrables, si nécessaire, jusqu'à l'acceptation par le client de ces éléments livrables.
- Contraintes de cycles. En vertu du paragraphe précédent, le Client a droit à deux (2) Cycles (moins la résolution des défauts) (" Cycles maximums ") sans frais supplémentaires ; toutefois, le Client reconnaît que si des Cycles supplémentaires sont nécessaires pour obtenir l'Acceptation du Client, le Client devra rembourser à Automated Insights le coût de chaque Cycle excédant les Cycles maximums, dans chaque cas où ce coût sera égal à (x) le nombre réel d'heures nécessaires pour réaliser les Cycles supplémentaires multiplié par (y) un taux horaire de 200 $ de l'heure.
Demandes de modification : Le Client peut à tout moment demander par écrit (y compris par courrier électronique) à Automated Insights des modifications, des mises à jour ou des améliorations des Produits livrables fournis (chacune, une " Demande de modification "). Dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la réception d'une Demande de modification, Automated Insights évaluera l'impact de ces modifications, mises à jour et/ou améliorations et répondra par une proposition écrite de mise en œuvre de ces modifications, mises à jour et/ou améliorations, qui indiquera le délai de livraison estimé, le coût (y compris, sans s'y limiter, tout effet ou impact sur les frais de service alors existants) et toute autre condition applicable à la mise en œuvre de ces modifications, mises à jour et/ou améliorations. Dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la proposition écrite d'Automated Insights, le client informera Automated Insights par écrit de son acceptation ou non de la proposition écrite d'Automated Insights. Si le client ne notifie pas à Automated Insights son acceptation de la proposition écrite d'Automated Insights, il sera considéré comme ayant rejeté la proposition écrite et Automated Insights n'aura plus aucune obligation envers le client en ce qui concerne cette demande de modification. Si la proposition écrite d'Automated Insights est acceptée par écrit par le client, Automated Insights déploiera des efforts commercialement raisonnables pour fournir ces services conformément à ladite proposition.
Contenu du client : Le client fournira toutes les données structurées et le contenu narratif nécessaires à la production des livrables demandés, y compris, le cas échéant, les données de tiers et toute autre donnée ou contenu indiqué dans le formulaire de commande (le " contenu du client "). Le client déclare et garantit à Automated Insights qu'il est propriétaire ou qu'il a le droit légal d'utiliser le Contenu client et d'autoriser Automated Insights (ou un partenaire de mise en œuvre Wordsmith autorisé) à l'utiliser. Le client comprend que tout le contenu des articles produits par Wordsmith doit être entièrement étayé par des données structurées. En cas de retard dans la réception du contenu du client, il peut y avoir des retards dans le calendrier de livraison des produits livrables. La capacité d'Automated Insights à produire des articles d'une longueur donnée dépend de la disponibilité du contenu du client.
Données de tiers : Si le client a l'intention d'incorporer des données de tiers (les " données de tiers ") pour les utiliser dans les articles, il reconnaît et accepte qu'Automated Insights ne possède ni ne contrôle les données de tiers, que son accès à ces données de tiers est soumis aux conditions imposées par le concédant de ces données de tiers et que, par conséquent, Automated Insights n'offre aucune garantie, représentation ou caution concernant la qualité, l'exactitude, la disponibilité continue, l'opportunité, l'actualité ou l'adéquation des données de tiers à quelque fin que ce soit. Pour éviter toute ambiguïté, Automated Insights n'assume aucune responsabilité et le client n'a pas droit au remboursement d'une partie des frais dans le cas où les données de tiers deviendraient inaccessibles pour quelque raison que ce soit. Si Automated Insights est chargé de récupérer les données de tiers à partir de leur source, le client doit payer à Automated Insights le coût total et réel des frais de licence de contenu qu'Automated Insights doit payer afin d'accéder aux données de tiers et de les intégrer (ou de permettre au client d'accéder aux données de tiers et de les intégrer) dans les articles (les "frais de données de tiers"). Automated Insights et le Client reconnaissent et acceptent que ces Frais de données de tiers (i) peuvent augmenter ou diminuer de temps à autre en fonction des conditions générales des contrats de licence de contenu des fournisseurs de données de tiers, (ii) à la demande du Client, seront attestés par des documents écrits (par exemple, des factures) fournis par Automated Insights.
Sous-traitants : Tout ou partie des services gérés peut être délégué ou sous-traité par Automated Insights à un ou plusieurs partenaires de mise en œuvre de Wordsmith autorisés par Automated Insights, à condition qu'un tel partenaire de mise en œuvre ait actuellement en place (et ne soit pas en violation) un accord de partenaire de mise en œuvre exécuté avec Automated Insights, ou à un autre sous-traitant. Si Automated Insights délègue ou sous-traite des services gérés conformément à la phrase précédente, cette délégation ou sous-traitance ne libère pas Automated Insights de ses devoirs et obligations envers le client en vertu des présentes.
Force majeure : Aucune des parties ne sera responsable des retards ou de l'inexécution de ses obligations (à l'exclusion de l'obligation de payer les frais dus au titre des présentes) résultant de causes échappant au contrôle raisonnable de ladite partie, y compris, mais sans s'y limiter, l'inaccessibilité des données de tiers (le cas échéant, telles que définies dans le bon de commande), les actions ou décrets des autorités gouvernementales, les actes criminels de tiers, les tremblements de terre, les inondations et autres catastrophes naturelles, la guerre, le terrorisme, les catastrophes naturelles ou les incendies, sauf dans la mesure où le retard ou l'inexécution n'a pas fait l'objet d'une protection raisonnable (conformément aux normes de l'industrie) ou que la partie concernée en a été informée.
Déni de responsabilité en matière de partenariat ou d'agence : La relation entre Automated Insights et le client dans le cadre du présent Accord est totalement indépendante, et Automated Insights est un entrepreneur indépendant du client. Aucune disposition des présentes ne crée de relation d'agence, d'emploi, de partenariat, de franchise, de coentreprise ou autre entre les parties aux présentes, et aucune partie n'a le pouvoir ou l'autorité de lier l'autre partie ou de créer, par écrit ou autrement, une obligation ou une responsabilité de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, au nom ou pour le compte de ladite partie.
Formulaire de commande : En cas d'incohérence entre les déclarations faites dans le bon de commande, les conditions d'utilisation, les présentes conditions générales d'achat et les pièces, calendriers, pièces jointes et annexes connexes, ainsi que tout autre document incorporé aux présentes par référence, l'ordre de préséance suivant s'applique : (a) en premier lieu, le bon de commande, y compris ses pièces, calendriers, pièces jointes et annexes ; et (b) en second lieu, les conditions générales d'achat, les conditions d'utilisation et tout autre document incorporé aux présentes par référence.
Notification : Toutes les notifications en vertu du présent accord doivent être faites par écrit et sont réputées données si elles sont envoyées par courrier électronique en format de document portable (.pdf), par courrier certifié ou par service de messagerie de nuit reconnu au niveau national aux parties aux adresses indiquées dans le bon de commande.
Modification : Le présent accord ne peut être modifié ou amendé, en tout ou en partie, que par un acte écrit signé par les représentants autorisés des parties.
Successeurs et ayants droit : Toutes les conditions du présent accord lient les parties et leurs successeurs et ayants droit et s'appliquent à leur profit.
Exemplaires : Le présent accord peut être signé en deux ou plusieurs exemplaires, chacun d'entre eux étant considéré comme un original, mais l'ensemble constituant un seul et même instrument. Une copie signée du présent accord délivrée par télécopie, courrier électronique ou autre moyen de transmission électronique (y compris une signature électronique recueillie via www.docusign.com ou un service similaire) est réputée avoir le même effet juridique que la délivrance d'une copie originale signée du présent accord.