マスターライセンス契約 – データ管理者とデータ処理者間のデータ処理に関する付則

STATS PERFORM チーム・パフォーマンス・マスター・ライセンス契約の付則：コントローラーからプロセッサーへのデータ処理に関する付則

本「管理者と処理者間のデータ処理補足契約」（以下、本「DPA」という）は、必要に応じて本契約に添付される付録、付属書および別表を含み、チーム・パフォーマンス・マスター・ライセンス契約（以下「MLA」という）の一部を構成し、これに組み込まれるものとする。 作業指示書および／または（該当する場合）その他の契約（以下、総称して「本契約」という）の一部を構成し、これに含まれるものとします。本契約は、お客様に提供されるプラットフォーム経由サービス（作業指示書およびMLAで言及されるもの）の特定のサービスに関連するものです（お客様を「ライセンシー」、「お客様」または「お客様の」）に対し、本契約に基づき提供されるプラットフォーム経由サービス（ワークオーダーおよびMLAで言及されるもの）の特定のサービスに関連して、お客様がデータ管理者であり、かつPerform Content Limitedまたは本契約の当事者である関連会社（当該当事者を「Stats Perform」または「当社」、「私たち」または「当社の」と称します）がデータ処理者としての役割を果たす場合、本契約に基づきお客様に提供されるプラットフォーム経由サービス（ワークオーダーおよびMLAで言及されるもの）の特定のサービスに関連する、本契約（以下「MLA」といいます）、ワークオーダーおよび／または（該当する場合）その他のいかなる契約（これらを総称して「本契約」といいます）に適用されます。

MLAの条項と本DPAの条項との間に矛盾がある場合、本DPAの条項が優先する。これを条件として、MLAはその他の点において引き続き完全に効力を有する。

ここに、以下の通り合意する。

1. 定義

1.1. 本DPAにおいて、大文字で表記された用語は、以下に定める意味、または場合によっては本契約の他の箇所に定める意味を有するものとします。

1.2.「データ主体」、「個人データ」、「処理」およびその派生語、ならびに「管理者」および「処理者」という用語は、データ保護法において定義される意味を有するものとします。

2. 予約

2. 1.Stats Perform ライセンシーにStats Perform 過程において、ライセンシーは、処理のためにライセンシー個人データを本サービスに提供または入力する場合があります。 かかる目的において、ライセンシーはデータ管理者であり、Stats Perform データ処理者Stats Perform 、本DPAはかかる状況に適用される。Stats Perform ライセンシーStats Perform 行うライセンシー個人データの処理の対象（性質、目的、期間、その他の側面を含む）は、本DPAの別紙に規定されている。

2.2. ライセンシー個人データには、ライセンシーの関連会社がデータ管理者である個人データが含まれる場合があります。ライセンシーは、Stats Perform ライセンシー個人データを処理することに関して、ライセンシーの関連会社に代わって、Stats Perform 、Stats Perform 指示またはその他の要件を伝達する権限を有していることを確認するものとします。

2.3.Stats Perform 、本サービスの提供に必要な範囲、または当事者間で書面により別途合意された範囲において、ライセンシーおよび／またはライセンシーの関連会社（場合により）に代わって、ライセンシーの個人データを処理する者として、ライセンシーによりStats Perform 。

2.4. ライセンシーは、自身およびその関連会社（以下「関連会社」という）が、データ保護法に従い、以下の事項を保証する唯一の責任を負うことを認め、かつ、以下を保証し表明する。 ライセンシー個人データのいかなる処理も適切な法的根拠に基づいて行われ、当該データの処理に際して適切な通知が関連するデータ主体に提供され、ライセンシー個人データが正確かつ最新のものであり、かつ当該データに関して適切なデータ保存期間が定義され実施されていることを保証し、表明する。

3. 期間

本DPAは発効日から適用され、本契約または本サービスの終了または満了（以下「契約期間」という）まで、その効力を維持するものとします。

4. データ保護コンプライアンス

4.1. 契約期間中、処理者としての立場においてライセンシーの個人データを処理するにあたり、法令により別段の定めがある場合を除き、Stats Perform 以下の事項を遵守することにStats Perform ：

4.1.1. ライセンシーの個人データの処理に関して、適用されるデータ保護法を遵守すること；

4.1.2. ライセンシーの個人データは、provision に関連して必要とされる範囲内において、本サービスの文脈において随時合理的に与えられるライセンシーによる文書化された適法な指示に従い、かつ匿名化されたデータの社内ビジネス分析のためにのみ処理するものとします。Stats Perform 、それ以外の場合においても、自社が従うべき適用法令に従い、ライセンシーの個人データを処理することを求められるStats Perform 、その場合は、当該法令が公共の利益という重要な理由によりそのような情報の提供を禁止している場合を除き、処理に先立ち、その法的要件をライセンシーに通知するものとする。ライセンシーは、その指示Stats Perform 法令Stats Perform にならないことを、継続的に保証し、表明する。

4.1.3. 指示がデータ保護法に違反すると判断した場合は、ライセンシーにその旨を通知するものとし、Stats Perform 当該指示を無視する権利Stats Perform 。

4.1.4.Stats Perform からライセンシーの個人Stats Perform 許可されたすべての担当者が、守秘義務を遵守することを確約しているか、または適切な法的守秘義務を負っていることを確保すること；

4.1.5. 保護すべきライセンシー個人データの性質および（以下に定義する）セキュリティ侵害から生じうる損害のリスクを考慮し、当該個人データを適切に保護するため、（本DPAの別紙に定める措置に従い）適切な技術的および組織的措置を講じるものとする。

4.1.6. データ保護法に基づき受領したデータ主体からの請求、またはライセンシーの個人データに関連する規制当局や法執行機関からの要請について、不当な遅滞なくライセンシーに通知する。Stats Perform 、各データ主体からの請求について受領確認Stats Perform 。 ライセンシーとの合意がある場合、Stats Perform 、ライセンシーの費用負担において、データ保護法に基づき行われるデータ主体からの請求に対応するというライセンシーの義務を履行するため、可能な範囲で適切な技術的および組織的措置を講じてライセンシーを支援Stats Perform 。

4.1.7. ライセンシーの費用負担において、データセキュリティ、データ漏洩の通知、データ保護影響評価、およびプライバシーおよびデータ保護に関する事項を管轄する監督当局との事前の協議に関して、ライセンシーがデータ保護法を遵守できるよう、ライセンシーが合理的に必要とする支援を提供すること。

4.1.8. ライセンシーの選択および費用負担により、provision 、ライセンシー個人データを削除するか、またはすべてのライセンシー個人データをライセンシーに返還し、正当な事業目的のために保持される匿名化されたライセンシーデータ、または適用法令に基づき継続的な保存が求められるライセンシー個人データを除き、すべてのライセンシー個人データの既存のコピーを削除すること；および

4.1.9. ライセンシーの費用負担において、Stats Perform本DPAを遵守していることを立証するために合理的に必要な情報をライセンシーに提供し、当事者間で合意された合理的な事前通知に基づき、独立した第三者による監査および検査を許可する。 本条項に基づき監査権を行使する場合、ライセンシーは、第5条の規定に従い、自ら、および監査を実施する当事者が以下を行うことを確保しなければならない：(a) 監査は、監査が実施されるStats Performまたはその関連会社の拠点における通常の営業時間内にのみ実施すること； (b) 監査の実施に際しては、業務運営に支障をきたさないようあらゆる合理的な注意を払い、特に他の顧客の環境に対するリスク（例：サービスレベルへの影響、データの可用性、機密性に関する側面）を回避または軽減するよう確保すること；(c) データ保護法の適用される規定およびStats Perform合理的な要件を遵守すること； (d) 本サービスの複雑性、本サービスに起因するリスク、本サービスの重要度、および本サービスがライセンシーの事業継続に及ぼす潜在的な影響を考慮し、監査権限を比例原則に従って行使すること； (e) 関連する、一般に認められた国内および国際的な監査基準を遵守すること；(f) 自社の従業員または第三者の監査人が、監査を実施するために適切かつ関連する技能および知識を有していることを確保すること；および(g) 本項に基づき共有されるすべての情報を機密情報として扱うこと。

5. 監査

上記の第4.1.9条に関し、Stats Perform 、そのサブ処理者に対して、（EU GDPRまたはUK GDPR（該当するもの）の第28条(3)(h)の要件を満たすことを前提として）監査権を行使Stats Perform ただし、これはサブ処理者との合意に基づくものとする。Stats Perform 、自らの裁量により、かつライセンシーの法的義務を十分に考慮した上で、当該情報がStats Perform事業にとって機密性が高い場合、または当該情報の開示によりStats Perform 法的または契約上の義務に違反Stats Perform 、情報の開示を差し控える権利Stats Perform 。 特に、Stats Perform 、Stats Performライセンシーに関するデータや情報、Stats Performコストに関するデータや情報、品質および契約管理報告書、または合意された検査目的に厳密に必要な範囲を超えたその他の情報について、ライセンシーへのアクセスを許可しないStats Perform 。

6. 委託先

6.1.Stats Perform 、本DPAに基づきライセンシーの個人データの処理に関与する下請業者（以下、それぞれ「下請処理者」という）を、本第6条に従ってStats Perform 。

6.2. 本DPAに基づく特定のデータ処理業務の遂行のためにライセンシーの個人データの処理に従事する現在のサブプロセッサーの一覧は、別紙（随時更新されるもの）に記載されている。発効日をもって、ライセンシーは、ライセンシーの個人データに関して、これらのサブプロセッサーの利用に同意する。

6.3.Stats Perform 別紙に記載されたサブプロセッサーの一覧と異なり、かつライセンシーの個人データの処理に影響を及ぼす、新規または代替のサブプロセッサーについて、ライセンシーに適切に通知Stats Perform 。ライセンシーが合理的な理由に基づきかかる変更に異議を唱える場合は、本条項Stats Perform 通知を受けた日からStats Perform 通知しなければならない。そうでない場合、当該変更は承諾されたものとみなされる。 本条項に従って合理的に異議が申し立てられた場合、当事者は誠意をもって協議を行い、代替措置について合意を図るものとする。ただし、Stats Perform合理的に判断してそのような代替措置について合意に至らなかった場合、Stats Perform 、当該サブプロセッサーの変更に関連する本サービスを終了する権利Stats Perform 。

6.4. サブ処理業者を起用する場合、Stats Perform ：

6.4.1. 合理的なデューデリジェンスを実施すること；

6.4.2. ライセンシーの個人データの処理に関して適切な保護措置を講じるため、可能な限り本DPAの条項と実質的に同等の条件で契約を締結すること。これには、必要に応じて国際データ移転条項（またはこれに類するもの）を含めることができる。

6.4.3. サブ処理者が本DPAに基づくデータ処理義務を履行することについて、ライセンシーに対し全面的な責任を負うものとする。

7. セキュリティインシデント

7.1.「セキュリティ侵害」とは、Stats Perform によって送信、保存、またはその他の方法で処理されたライセンシーの個人データについて、偶発的または違法な破壊、紛失、改ざん、不正開示、または不正アクセスにつながるセキュリティ侵害をいう。

7.2.Stats Perform 、セキュリティ侵害を認識した場合は、遅滞なくライセンシーに通知するStats Perform 。実行可能な場合は、Stats Perform 段階的な通知を行うStats Perform 。

7.3.Stats Perform セキュリティ侵害について調査Stats Perform 、当該セキュリティ侵害を特定し、防止し、その影響を軽減するために合理的な措置を講じるStats Perform 。Stats Perform 、ライセンシーの費用負担において、データ保護法に準拠するためにライセンシーが合理的に要求し得る追加措置を講じるStats Perform 。

7.4. データ保護法の要件に従うことを条件として、ライセンシーは、Stats Perform事前の書面による承認を得ることなく、セキュリティ侵害に関するいかなる提出書類、通信、通知、プレスリリース、または報告書も公表または公開してはならない。なお、かかる承認は、不当に差し控えられることはないものとする。

8. 国際的なデータ転送

8.1. ライセンシーは、Stats Perform ライセンシーの個人データを国際的に移転Stats Perform 了承する。Stats Perform 、国際移転が行われる場合、適用されるデータ保護法に基づく適切な保護措置に基づき、必要に応じて、関連する輸入者との間で適切な国際移転条項（または代替となる標準契約条項）を締結することを含め、Stats Perform

8.2. ライセンシーがEU一般データ保護規則（GDPR）の適用対象であり、欧州経済領域（EEA）外でのStats Perform 提供する場合において、当該提供が「国際的なデータ移転」に該当し、かつEU GDPR第45条に規定される「十分性認定」に基づかないものであるときは、当事者は、EU標準契約条項（SCC）のモジュール2（または、該当する場合は モジュール3）のEU標準契約条項（SCCs）に準拠するものとする。当該SCCsは、本DPAに組み込まれ、その一部を構成するものとみなされ、以下の通り作成される：

8.2.1. EU標準契約条項（SCC）の第7条（ドッキング条項）は適用されない。

8.2.2. 別紙に「合意されたリスト」が記載されており、期間が14日間である場合、EU標準契約条項の第9条(a)項については、選択肢2が適用される。

8.2.3. EU標準契約条項（SCC）第11条(a)項に基づく任意の救済条項は適用されない；

8.2.4. 該当する場合、EU標準契約条項（SCC）の第13条に基づく管轄監督当局は、アイルランドデータ保護委員会とする。

8.2.5. EU標準契約条項の第17条に関しては、選択肢2が適用され、準拠法はアイルランド共和国とする。

8.2.6. EU標準契約条項（SCC）第18条(b)項に基づく裁判地および管轄裁判所は、アイルランド共和国の裁判所とする。

8.2.7. EU標準契約条項（SCC）の付属書IおよびIIには、以下の別表に記載された情報が記載されているものとみなされる。

8.3. ライセンシーが英国GDPRの適用対象であり、英国国外での処理Stats Perform ライセンシー個人Stats Perform 転する場合において、当該移転が国際移転であり、かつ英国GDPR第45条に規定される十分性認定に基づかないものであるときは、 その場合、上記の第8.2条に従いEU標準契約条項（SCCs）が適用され、ICO UK補遺に規定される通り修正されたものとみなされる。当該ICO UK補遺は、当事者によって締結されたものとみなされ、本DPAに組み込まれ、その一部を構成するものとする。本第8.3条に従いICO UK補遺が適用される場合：

8.3.1. ICO UK 補遺の第1部の表1および表3は、EU標準契約条項（SCC）の付録および（したがって）以下の別表に記載された関連情報をもって、記入済みとみなされるものとする。

8.3.2. 第1部の表2において、「付録 EU SCCs」とは、（上記の第8.2条に従い）本DPAに組み込まれたEU SCCs（ICO UK付録で定義される付録情報を含む）とみなされる。

8.3.3. 第1部の表4は、「いずれの当事者も該当しない」を選択することで記入済みとみなされる。

8.3.4. EU標準契約条項（SCC）の条項とICO UK補遺の条項との間に矛盾が生じた場合は、ICO UK補遺の第9条、第10条および第11条に従って解決されるものとする。

8.4. 国際移転条項が適用される場合、その各規定は、Stats PerformDPAStats Performデータ処理義務（第4条から第7条に規定されるものを含む）に優先するものとします。国際移転条項の規定と本DPAまたは本契約の規定との間に抵触が生じた場合は、国際移転条項が優先するものとします。 本契約の条項および本DPAの条項は、国際データ移転条項をいかなる形でも変更するものではなく、またその意図もない。

9. 損害賠償

9.1. 責任の免除または制限、あるいは本provision これと相反するいかなるprovision にもかかわらず、ライセンシーは、Stats Perform その関連会社、ならびにそれらの役員、従業員、代理人および下請業者（それぞれを「補償対象者」）に対し、本契約および本DPAに従ってライセンシーの個人データを処理したことに起因または関連して生じた第三者の請求、執行措置、またはその他の手続の結果として、いかなる補償対象者が被った請求、損失、要求、訴訟、責任、罰金、違約金、合理的な費用、損害賠償および和解金（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）について、補償を行うものとし、ここにこれに同意する。

9.2. 第9.1条および第10.2条の規定に従い、本DPAに基づくいずれの当事者の責任についても、本契約における責任制限条項が適用されるものとする。

10. その他

10.1. 本DPAにおける条項のタイトルおよびその他の見出しは、参照の便宜を図るためのものに過ぎず、本DPAの一部を構成するものではなく、また、本DPAの意味または解釈に影響を及ぼすものではない。

10.2. 本DPAのいかなる規定も、適用法令により制限または免除することができない当事者の責任を排除または制限するものではない。前項を条件として、(i) 本DPA（あらゆる別紙、付属書および付録を含む）は、本契約の目的事項に関する当事者間の完全な合意を構成し、当該目的事項に関連する当事者間の過去のすべての合意、了解、交渉および協議に優先する。 かつ（ii）本DPAの締結に際し、いずれの当事者も、本DPAに明示的に規定されているものを除き、過失によるか否かを問わず、いかなる陳述、表明または保証にも依拠しておらず、また、これらに基づくいかなる権利または救済手段も有しないものとする。

10.3. ライセンシーは、本DPAに基づきライセンシーの費用負担で履行される義務に関連して、Stats Perform 負担した、合理的な弁護士費用、ならびに書面の作成および送付にかかる費用を含む（ただしこれらに限定されない）一切の費用および経費を、請求書発行日からStats Perform 支払うものとする。

10.4. 契約の解除または契約違反に関する通知はすべて、英語で書面により、相手方の主な連絡担当者および法務部門宛てに行うものとする。通知は、有効な受領証または電子ログにより確認された受領時に、送達されたものとみなされる。郵便による通知は、書留郵便の発送日から48時間経過した時点で受領されたものとみなされる。

10.5. 本DPAの各条項は分離可能である。いかなる文言、条項またはprovision その全部または一部において無効または執行不能provision 場合でも、かかる無効または執行不能は当該文言、条項またはprovisionのみ影響を及ぼし、本DPAの残りの部分は引き続き完全に効力を有する。

10.6. 本DPAは英国法に準拠し、当事者は、本DPAに関するいかなる紛争（契約上のものか契約外のものかを問わない）についても、救済のための代替的裁判地を定める第8条に起因する紛争を除き、英国の裁判所の専属的管轄権に服する。ただし、いずれの当事者も、その財産、知的財産権または機密情報を保護するために、差止命令その他の救済措置を求めて、いかなる裁判所にも申し立てを行うことができる。

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データ処理に関する詳細