本マスターライセンス契約（以下「本MLA」といいます）は、STATS（当事者により締結された作業指示書において特定されるものとします）とライセンシー（当事者により締結された作業指示書において特定されるものとします）との間で締結されるものです。本MLAは、STATSおよびライセンシーにより締結された最初の作業指示書が発効した日（以下「発効日」）より効力を生じます。本MLAと作業指示書の間に矛盾がある場合、作業指示書が優先するものとします。ライセンシーおよび STATS は、上記に同意し、以下の通り合意するものとします：
1.定義
.本明細書において、以下の用語は以下の意味を持つものとする：
(a) 「契約」とは、本MLAおよび両当事者によって締結されたすべての業務発注を総称して意味するものとする。
(b) 「ライセンス対象マテリアル」とは、業務指示書に別段の記載がない限り、総称して、契約期間中に両当事者により締結された業務指示書に記載された専有データ、情報および／またはサービスを意味するものとします。
(c) 「期間」は、本契約第2項に定める意味を有するものとする。
(d) 「第三者開発者」とは、本契約においてライセンシーに付与された権利に関連してライセンシーに代わって開発業務を遂行するためにライセンシーに依頼され、当該開発業務の過程においてライセンス対象マテリアルの一部にアクセスすることになる、ライセンシー以外の事業体（または団体）をいいます。
(e) 「作業指示書」とは、本契約の条件に従い、両当事者により締結される、STATSがライセンシーにライセンスするコンテンツ、製品および／またはサービスを定める注文書（「作業指示書」または「注文書」と題される場合があります）を意味するものとします。
2.期間
.本契約の有効期間は、発効日に開始され、以下のいずれか長い期間存続するものとする：(i)発効日から2年間、または(ii)完全に履行されたすべての業務注文の有効期間満了（以下「期間」といいます）のいずれか長い方の期間（ただし、本契約に定める期間内に終了する場合を除きます。いかなる場合においても、ライセンシーがライセンス対象マテリアルを使用しなかったことが、本契約に定める本期間の開始もしくは存続期間、またはライセンシーの支払義務に影響を及ぼすことはありません。
3.料金と支払い。
(a) 本契約に基づきSTATSがライセンシーにライセンスするライセンス対象マテリアルの対価として、ライセンシーは、該当する作業指示書に定める料金を支払うことに同意するものとします。
(b) 支払遅延には、(i) 月利 1.5%または (ii) 適用法で認められる最高利率のいずれか低い方の年利が適用される。
(c) 作業指示書に記載されているすべての料金は、適用される税金を差し引いた金額で記載されている。 ライセンシーは、適用される税金およびライセンシーの銀行が課す手数料の支払いに単独で責任を負うものとする。
4.ライセンスと制限
(a) STATS は、ライセンシーに対し、両当事者により締結された作業指示書に記載され、そこに記載された条件に従い、ライセンス対象マテリアルを非独占的にライセンスするものとします。
(b) 本契約に反するライセンス対象マテリアルの使用は、"不正使用 "とみなされます。 ライセンシーは、ライセンス対象マテリアルの不正使用を防止するための商業上合理的な保護措置を講じるものとします。 本契約のいずれかの当事者が、第三者もしくは第三者開発者がライセンス対象マテリアルを不正に使用していること、または不正に使用しようとしていることを知った場合、当該当事者は、直ちに、当該不正使用の事実またはその可能性に関連して知り得た事実を他方の当事者に通知し、かつ、当該不正使用に関して自らが保有する一切の書類を他方の当事者に提供するものとします。 当事者は、自らの費用負担で可能な限り協力し、当該不正使用を可能な限り速やかに排除するために必要なすべての措置を講じることに同意するものとします。 ライセンシーは、ライセンシーまたは第三者開発者の過失、重過失または故意による不正行為の結果としてライセンス対象マテリアルが実際にまたは潜在的に不正使用された場合、弁護士報酬および費用を含むがこれに限定されない一切の費用および経費からSTATSを免責し、STATSに損害を与えないものとします。
(c) ライセンシーは、STATSの書面による明示的な許可を得ることなく、ライセンス対象マテリアルを、直接または間接を問わず、本契約に明示的に定める以外の方法により、再使用許諾、共同ブランド化、共同販売、ホワイトラベル化、頒布、シンジケート、またはその他の方法で利用可能にする権利を一切有しません。本契約において許諾されている場合を除き、ライセンシーは、ライセンス対象マテリアルの翻訳、編集、改変、二次的著作物の作成その他の改変を行ってはならず、また、ライセンス対象マテリアル（またはその一部）をダウンロード、複写または再送信することを認める態様で、ライセンス対象マテリアルを複製、使用、配布または表示してはなりません。 ライセンシーは、ライセンス対象マテリアルまたはその一部を使用してアーカイブファイルを構築することはできません。 本契約のいかなる規定も、STATSがライセンス対象マテリアルを他者にライセンスすることを制限するものではありません。 ライセンス対象マテリアルは、わいせつ、ポルノ、中傷的、その他違法なマテリアルもしくはサービスと組み合わせて、またはわいせつ、ポルノ、中傷的、その他違法な、もしくはスポーツリーグを誹謗中傷するような製品もしくはサービスの広告と組み合わせて表示することはできません。 上記にかかわらず、ライセンシーは、スポーツリーグ、クラブ、または連盟に関連する編集または意見コンテンツに関して制限されないものとします。
(d) STATS は、ライセンス対象マテリアルがライセンシーに提供される時点において完全かつ正確であることを保証するために、商業上合理的な努力を行うよう設計されたバックアップシステムを維持します。STATSは、スポーツイベントまたはスポーツリーグの中止を直接の原因としてライセンス対象マテリアルの一部を提供できない場合であっても、本契約に違反したとはみなされないものとします。スポーツリーグまたはその他の第三者により提供されるコンテンツの障害に起因する停止が発生した場合、STATSは、商業上合理的な時間枠内で実質的に同様のコンテンツを提供するために最善の努力を払うものとします。
(e) ライセンス対象マテリアルにAP帰属コンテンツが含まれている場合、別紙1のAP約款が適用されます。
(f) ライセンス対象マテリアルにゲッティ帰属コンテンツが含まれている場合、別紙1のゲッティ利用規約が適用されます。
(g) ライセンス対象マテリアルにPGAツアーのデータが含まれている場合、別紙1のPGAツアー契約条件が適用されます。
(h) その他適用される制限は、関連する業務命令に記載されているとおりとする。
5.ライセンス対象マテリアルの譲渡。
両当事者は、本契約期間中、ライセンス対象マテリアルのライセンシーへの移転に関連して、相互に協力し、技術的支援を提供するために最善の努力を払うことに同意するものとします。上記にかかわらず、ライセンシーは、ライセンス対象マテリアルのSTATSの所有権を認め、かつ、ライセンス対象マテリアルは、該当する作業指示書に明示的に別段の定めがない限り、常にSTATSの所有物であるものとします。 ライセンシーは、STATSからのライセンス対象マテリアルの受領に関連する自己の内部費用のみを負担するものとします。
6.商標、著作権および関連事項。
(a) ライセンシーは、ライセンス対象マテリアルの統計情報部分について、STATSのロゴ（STATSがライセンシーに提供するもの）および以下の著作権表示を、ライセンス対象マテリアルの当該部分の全ての使用に関連して表示することに同意するものとします：「Copyright xxxx [xxxx は現在の年を示します] by STATS. STATSの書面による明示的な同意なく、商業目的での使用または配布を行うことは固く禁じられています。 本(a)項は、STATSに帰属する編集コンテンツにも適用されるものとします。
(b) ライセンス対象マテリアルにAP帰属コンテンツが含まれている場合、別紙1のAP約款に定める著作権要件が適用されます。
(c) ライセンス対象マテリアルにゲッティに帰属する写真が含まれている場合、別紙1のゲッティ利用規約に定める著作権要件が適用されます。
(d) ライセンシーは、ライセンシーに提供されるライセンス対象マテリアルの中にSTATSにより含まれる著作権表示および／またはロゴを削除またはその他の方法で改変してはなりません。
(e) STATSは、ライセンシーに対し、ライセンス対象マテリアルのSTATS帰属部分のライセンス対象プラットフォーム上での複製、頒布および表示に関連して、STATSの名称およびロゴを使用する非独占的かつ全世界的なライセンスを付与します。 ライセンシーは、STATSがSTATSの名称およびロゴを所有することを認め、その使用がSTATSの利益となること、その使用がSTATSにより当初または現在承認されている基準および仕様に準拠すること、および、STATSが合理的に要求する場合、四半期を下回らない範囲で当該使用状況の検体をSTATSに提供することにより、STATSによる当該使用状況の管理を容易にするためにSTATSに協力することに同意するものとします。 STATSは、ライセンシーがかかる使用方法を本契約に定める基準に適合させることができなかった場合、ライセンシーに通知するものとし、ライセンシーはかかる通知を受領してから30日以内に、STATSの承認を得てかかる不履行を是正することができるものとし、かかる承認は不当に留保されないものとします。 当該不履行が適時に是正されたことをSTATSが納得しない場合、および／または本作業指示の終了もしくは期間満了に伴い、ライセンシーはSTATSの名称、ロゴおよび商標の一切の使用を停止するものとします。
(f) ライセンシーは本契約により、STATSの通常の販促、マーケティングおよびプレスリリース活動に関連して、ライセンシーの名称、ロゴおよび商標を使用する非独占的な全世界的ライセンスをSTATSに付与します。
7.表明および保証。
(a)スタッツによる。
(i) STATS は、本契約を締結し、本契約に企図された取引を完了する完全な権限および権能を有すること、ならびに本契約に基づく義務の履行および権利の行使において、適用されるすべての法律に従って行動することを表明し、保証します；
(ii) STATS は、ライセンス対象マテリアルについて必要な全ての権利、権原および／またはライセンスを有していること、ならびにライセンス対象マテリアルが第三者の知的財産権またはその他の財産権を侵害していないことを表明し、保証します。
(iii) STATS は、本契約の作成にあたり、自らの選択により、弁護士の助言および利益を得て参加したことを表明し、保証します。
(b)ライセンシーによるもの。
(i) ライセンシーは、本契約を締結し、本契約に企図された取引を完了する完全な権能を有し、本契約に基づく義務の履行および権利の行使において、すべての適用法に従って行動することを表明し、保証する；
(ii) ライセンシーは、ライセンシーによるライセンス対象マテリアルの使用に関連して必要となる第三者のライセンスまたは許可の取得について、ライセンシーが単独で責任を負うことを表明し、かつ、保証すること。
(iii) ライセンシーは、本契約の作成において、自らの選択により、弁護士の助言と利益を得て参加したことを表明し、保証する。
8.黙示的保証の免責。
本契約に明示的に規定されている場合を除き、STATSは、明示または黙示を問わず、ライセンス対象物に関し、商品性または特定目的への適合性の黙示保証、および取引過程または履行過程から生じる黙示保証を含め、いかなる表明または保証も行わないものとし、STATSはこれを明確に否認します。
9.契約の終了または一時停止。
(a) スタッツは
(i) ライセンシーまたは第三者開発者がライセンス対象マテリアルを不正に使用した場合、(aa)直ちに本契約を解除するか、または(bb)ライセンシーに対するライセンス対象マテリアルのprovision 一時停止すること；
(ii) ライセンシーが本契約に基づく支払期日までに支払いを行わず、当該支払いが当該14日間の間に行われなかった場合、14日後に本契約を解除すること。
(iii) ライセンス対象プラットフォームまたはその活動もしくは構成要素が適用法令に違反しているという通知をSTATSが受領した場合、または合理的な判断に基づきSTATSの顧問弁護士から助言を受けた場合、ライセンシーに書面で通知した上で本契約を解除すること。
(b) いずれの当事者も、以下を行うことができる：
(i) 本契約のいずれかのprovision （上記(a)(i)、(a)(ii)および(a)(iii)に定める不正使用、支払義務、適用法違反を除く）に対する相手方当事者による違反の書面による通知から30日後、当該違反が当該30日以内に治癒されない場合、本契約を解除すること、当該違反が当該 30 日以内に治癒されない場合、または当該違反が 30 日以内に治癒されない場合、違反当事者は、当該 30 日以内に当該違反の治癒を開始する商業上合理的な努力を行わず、書面による通知後 90 日以内に当該違反の治癒を真摯に進めなかった場合；
(ii) 他方の当事者の財産のために管財人が選任されたこと（およびかかる管財人の選任が解除されなかったこと）、他方の当事者が支払不能になったこと、または債務が満期を迎えても支払うことができなくなったこと、他方の当事者が債権者のために譲渡を行ったこと、または破産法、倒産法、もしくはその他の類似の法律に基づき、他方の当事者によって、もしくは他方の当事者に対して訴訟が開始されたこと（およびかかる訴訟が開始後60日以内に却下されなかったこと）を書面で通知した後、直ちに本契約を解除すること。
(iii) 業務発注書に記載された追加provision 、本契約を終了すること。
10.契約終了時の義務。
(a)契約終了後の支払。 本契約の終了は、本契約に基づき支払うべき金額を説明し、STATS に支払うライセンシーの義務を免除するものではありません。 また、ライセンシーまたは第三者開発者による本契約の違反の結果として本契約が終了した場合、一切の料金および支払いは即座に期限の利益を失い、全額STATSに支払われるものとします。
(b)契約終了後の追加義務。 本契約の期間満了後、または理由の如何を問わず本契約が早期に終了した場合、各当事者は、相手方の秘密情報または専有情報に関する一切の書類、資料および情報（かかる情報が存在する場合、その形式は問いません）を相手方に返却するか、または破棄するものとします。さらに、ライセンシーおよび第三者開発者は、該当する場合、ライセンス対象マテリアルをSTATSに返却または破棄するものとし、第三者開発者が同様にライセンス対象マテリアルを返却または破棄したことを確認するものとします。 秘密情報または専有情報を返却または破棄した場合、ライセンシーは、ライセンシーの役員または法定代理人が署名した宣誓供述書（および該当する場合、第三者開発者の役員または法定代理人が署名した証明書）を直ちにSTATSに提出し、本第10条(b)の完全遵守を証明するものとします。 このような期間満了または終了に伴い、各当事者は、他方の商標、商号、サービスマーク、特許、その他の知的財産および個人財産の使用、複製、マーケティング、および配布をすべて停止するものとします。
11.機密情報。
各当事者は、本契約の目的を除き、本契約期間中および本契約期間終了後も、自己の利益のため、またはいかなる個人、会社、法人もしくはその他の事業体の利益のためにも、秘密情報もしくは機密情報、勧誘方法、秘密価格情報、または相手方当事者、その各事業に関するその他のデータを使用しないことに同意する、本契約で許可されている場合を除き、それぞれの財務状況、または本契約に基づき取得した相手方当事者に関するその他の情報であって、それぞれの業界内において一般的に知られていないもの、または公知の事項として知られていないもの、または相手方当事者の特許、商標、商号、サービスマーク、著作権もしくはその他の知的財産（以下、総称して「秘密情報」といいます）。ライセンシーは、本契約（または該当する作業指示書）に従い明示的に許可されている場合を除き、その従業員、代理人、および該当する場合、第三者開発者が、STATSの書面による事前の承諾なく、ライセンス対象マテリアルをいかなる方法においても第三者または関係者に伝達、付与、配布または送信しないことを保証するための合理的な措置を講じることに同意するものとします。
12. 不可抗力
いずれの当事者も、天災地変、火災、天災地変、事故、政府行為、資材または物資の不足、テロ行為、第三者による行為、または当該当事者の合理的な支配を超えるその他の原因により、それぞれの義務の履行または違反の治癒の試みが遅延または阻止される限りにおいて、本契約の不履行とみなされない。
13.免責。
(a)STATS によるもの。 STATS は本契約により、(i) STATS の過失もしくは故意の不法行為、または (ii) STATS による本契約に含まれる表明、保証、義務もしくは義務の違反もしくは不履行に起因または関連する、ライセンシー、その株主、取締役、役員、従業員、代理人、承継人、譲受人およびその他の代理人に対する一切の請求、責任、損失、損害、費用および経費（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含みます）について、ライセンシーを防御し、補償し、免責し、損害を与えないことに同意するものとします。
(b)ライセンシーによるもの。 ライセンシーは本契約により、STATS、その株主、取締役、役員、従業員、代理人、後継者、譲受人およびその他の代表者を、(i) ライセンシーの過失または故意の不法行為に起因または関連する一切の請求、責任、損失、損害、費用および経費（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含みます）から防御し、補償し、免責し、損害を与えないことに同意するものとします、または (ii) 本契約に含まれる表明、保証、義務または義務のライセンシーによる違反または不履行、または (iii) ライセンシーの第三者開発者の過失または故意の違法行為、または本契約の条項に違反するライセンシーの第三者開発者のその他の行為。
14.責任の制限。
また、いかなる場合においても、過失行為または本契約違反に対する STATS の責任は、ライセンシーによる STATS に対する請求日の直前 12 ヶ月間に本契約に関連してライセンシーが STATS に支払った金額を超えないものとします。
15.衡平法上の救済。
本契約第11条の規定に違反した場合、本契約の当事者は、法律による救済では十分ではないことに同意し、損害賠償に加えて、その時点で発生している、または発生しようとしている違反を防止するための仮差止救済および終局的差止救済（保証金の支払いを要しない）、ならびにかかる違反から生じるすべての利益または利益の衡平法上の会計処理を受ける権利を各当事者が有する可能性があり、これらの権利および救済は累積的なものであり、当事者が権利を有するその他の権利または救済に追加されるものとする。
16. お知らせ
本契約に基づき必要とされるすべての通知およびその他の連絡は、書面により行われるものとし、(i) 直接交付された場合、(ii) 配達証明付き郵便（受領証の返送を要し、送料は前払い）により郵送されてから 3 日後、(iii) 翌日配達が保証された、国内または国際的に（該当する場合）認められた国際宅配便により発送されてから 1 日後、または (iv) ファクシミリにより交付された場合、配達証明付き郵便（受領証の返送を要し、送料は前払い）によりコピーを送付することにより、交付されたものとみなされるものとします。 通知は、該当する作業指示書に記載されたライセンシーの住所および電子メールの連絡先情報、ならびに該当する作業指示書に記載された STATS の電子メールおよび連絡先情報宛に送付または配信されるものとし、コピーの宛先は以下のとおりとします：STATS LLC, 203 N. LaSalle Street, Suite 2200, Chicago, IL 60601, USA, attn：法務部宛または電子メール：legaldepartment@stats.com。いずれの当事者も、相手方当事者に書面による通知を行うことにより、随時、契約情報を変更することができます。
17.人間関係の構築。
本契約における当事者の関係は、独立した請負業者とします。 本契約または作業指示のいかなる内容も、STATSとライセンシーによる、またはSTATSとライセンシー間のパートナーシップ、ジョイント・ベンチャーもしくは複合事業体を設立すること、またはいずれか一方を他方の代理人とすることを目的として解釈されるものではなく、またどちらも他方を拘束する権限を有しません。 STATS およびライセンシーはそれぞれ、他方のパートナー、合弁事業者、複合事業体または代理人であると自称しないことに同意するものとします。各当事者は、それぞれ独自の全く別個の事業に従事しており、また従事することを意図しています。各当事者は、各当事者および各当事者の事業および従業員に適用される可能性のある、現在および将来のあらゆる連邦法、州法および地方法、命令、規範、規制および条例の適用可能性を判断し、これらを遵守することについて、単独で責任を負うものとします。
18.割り当て。
いずれの当事者も、他方の書面による明示的な同意なしに、本契約または本契約に含まれる権利、義務、特権の全部または一部を譲渡してはなりません。ただし、当事者は、その資産の全部または実質的に全部の売却に関連して本契約を譲渡することができますが、その場合、譲受人は本契約のすべての条項に拘束されることに同意するものとします。
19. プレスリリース
本契約の発効日から 30 日以内に、両当事者は、本契約に定める業務関係を締結したことを発表するために、両当事者が合意した文言を含むプレスリリースを別途または相互に発行することができるものとします。さらに、STATS の要請に応じて、ライセンシーは、書面での証言、ケーススタディまたはその他相互に合意された形式をとりうる、相互に合意されたコミュニケーション イニシアチブに参加することに同意するものとします。
20.その他
(a) 本契約は、抵触法の原則に関係なく、業務発注書に記載された管轄区域の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとする。 本契約の当事者は、本契約に起因または関連するすべての紛争は、業務発注書に従って解決されることに取り消し不能な形で同意する。各当事者は、本契約に基づく権利を行使または擁護するための訴訟または手続きについて、陪審裁判を受ける権利を放棄する。 かかる紛争解決手続きにおいて勝訴した当事者または当事者は、相手方当事者から、かかる手続きに関連してかかる当事者が負担した合理的な弁護士費用およびパラリーガル費用、訴訟/仲裁費用を含むがこれらに限定されない、すべての費用および経費を回収する権利を有するものとする。
(b)権利放棄の不存在。 相手側当事者による本契約のいずれかのprovision 違反に対する当事者の権利放棄は、その後の違反または追加の違反に対する権利放棄として機能または解釈されないものとします。
(c)完全合意、解釈。 本契約は、本契約の主題に関して両当事者間に以前に存在した他のすべての合意および了解に優先する。本契約は、本契約の主題に関する当事者の完全な合意を含み、各当事者が署名した書面による合意によってのみ、修正、変更、または変更することができます。疑義を避けるため、ライセンシーにより、またはライセンシーに代わり、STATSに対して送付または利用可能とされたライセンシーのポリシー、条件および条項の一切は、かかるポリシー、条件または条項が本契約の締結の前後を問わず、STATSに対して送付または利用可能とされたものであるか否かにかかわらず、無効とみなされるものとします。 また、本契約は英語で作成されており、両当事者は本契約の条項の言語を共同で作成および/または承認しています。本契約のprovision 解釈に関して紛争が生じた場合、いずれの当事者も起草者とみなされず、また、かかる文言がいずれかの当事者に有利または不利に解釈されることはないものとします。本契約の見出しは参照のみを目的としたものであり、本契約の解釈に影響を及ぼすものではありません。
(d)分離可能性。 本契約の各条項は分離可能であり、いずれかのprovision 無効であっても、他の条項の有効性には影響しないものとします。
(e)存続。 本マスターライセンス契約の第4項(b)、第7項、第8項、第10項、第11項、第13項、第14項、第15項、第16項、第20項、作業指示の特定の条項、およびその解釈に必要な、またはその条項により本契約の満了または終了を超えて存続するその他のprovision 、本契約の満了または終了後も存続するものとします。
(f)執行。 本契約は、ファクシミリまたは電子コピー（.pdf、.tif など）による締結を含むがこれに限定されない、複数の書式で締結することができ、各書式は原本とみなされるが、すべての書式は同一の文書を構成するものとする。各当事者は、本契約を有形の媒体に具現化、保存、または複製する法的要件を放棄し、電子的複製物が署名された書面と同じ法的効力および効果を与えられることに同意するものとします。
EXHIBIT 1
A) PGAツアー規約
B) AP規約
C)ゲッティ利用規約
